PREÁMBULO

Estas condiciones generales de venta se aplican íntegramente a todos los pedidos y ventas de Productos FIBERNET y se rigen por la legislación italiana. Para las cuestiones no reguladas en ellas se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, firmada en Viena el 11 de abril de 1980 («CISG»). Estas condiciones generales pueden consultarse y descargarse en el sitio web de FIBERNET (https://www.fibernet.it/en/), por lo que se consideran plenamente aceptadas por el Comprador aun sin aceptación expresa por escrito.

1 DEFINICIONES Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1 En este documento se utilizan las siguientes definiciones:

– «Comprador» o «Cliente»: persona física, empresa o sociedad que envía el pedido de compra;

– «CISG»: Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, celebrada en Viena el 11 de abril de 1980;

– «Condiciones generales»: este documento, que contiene las condiciones generales de venta de Fibernet S.r.l.;

– «Manual de uso»: instrucciones facilitadas por el Vendedor sobre manipulación, instalación, utilización, mantenimiento e inspección periódica de los Productos, que forman parte de la documentación contractual entre el Vendedor y el Comprador;

– «Partes»: el Vendedor y el Comprador conjuntamente;

– «Productos»: todos los bienes, productos y componentes vendidos por Fibernet S.r.l.;

– «Vendedor» o «Fibernet»: Fibernet S.r.l., con domicilio social en Via degli Olmetti n.º 18, 00060 Formello (Roma), NIF-IVA 06557181002; teléfono: +39 0690405039, Italia.

1.2 Estas condiciones generales se aplican a todos los suministros de Productos de FIBERNET a cualquier Comprador, aunque no se mencionen expresamente ni hayan sido aceptadas de forma explícita por el Comprador.

1.3 Los acuerdos que se aparten de estas condiciones solo vincularán a FIBERNET si el Vendedor los acepta previamente por escrito y únicamente para la operación concreta de que se trate. En cualquier caso, aunque se pacten disposiciones contrarias, estas condiciones generales seguirán aplicándose en todo lo que no se haya modificado expresamente.

1.4 Las condiciones que figuren ahora o en el futuro en los formularios o comunicaciones del Comprador, aunque se mencionen o incluyan en pedidos u otros documentos enviados al Vendedor, se considerarán rechazadas y no aplicables sin necesidad de actuación adicional y no vincularán a Fibernet. Ninguna conducta de Fibernet podrá interpretarse como aceptación tácita de dichas condiciones.

1.5 Estas condiciones generales, el pedido de compra del Cliente, la confirmación del pedido del Vendedor (según se define más adelante) y los manuales de uso constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes sobre los Productos vendidos y sustituyen todas las propuestas, negociaciones y comunicaciones anteriores, tanto orales como escritas, relativas a los mismos.

1.6 El Vendedor se reserva el derecho a modificar o variar las condiciones generales incluyendo dichas variaciones en sus ofertas de precios o en cualquier otra comunicación escrita enviada al Cliente.

1.7 Estas condiciones generales se aplicarán, mutatis mutandis, a todos los acuerdos comerciales celebrados por Fibernet, con independencia de su calificación o denominación.

1.8 Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, los derechos y acciones del Vendedor serán acumulativos y se entenderán sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción, estén o no recogidos en este documento.

2 PRODUCTOS

2.1 Las representaciones o imágenes de los Productos incluidas en sitios web, folletos, catálogos, tarifas u otros documentos similares del Vendedor tienen carácter aproximado y meramente ilustrativo. Por consiguiente, no reflejan el estado exacto de los Productos ni constituyen una garantía de calidad. Las características técnicas y físicas de los Productos, así como sus cualidades, se describen únicamente en los manuales técnicos del Vendedor.

2.2 El Vendedor declara que los Productos cumplen la norma de fabricación con arreglo a la cual han sido diseñados y fabricados. El Comprador deberá utilizar y aplicar los Productos de conformidad con el Manual de uso y, en todo caso, con la diligencia que exija su naturaleza. El incumplimiento de esta obligación por parte del Comprador conllevará la pérdida de cualquier garantía y la imposibilidad de ejercer los derechos de garantía previstos en estas condiciones generales o en cualquier otra garantía legal o pactada.

2.3 Corresponde al Comprador, antes de celebrar el contrato, comprobar que los Productos son adecuados para su finalidad específica o uso previsto y que cumplen además la legislación y la normativa aplicables en el lugar donde vaya a importarlos, distribuirlos, venderlos o utilizarlos de cualquier forma.

2.4 Fibernet podrá introducir en los Productos los cambios que considere necesarios u oportunos, incluso después de la celebración del contrato de venta. Si Fibernet introduce una modificación sustancial en los Productos (por ejemplo, que altere sus prestaciones o su uso), la comunicará por escrito al Comprador.

2.5 A su vez, el Comprador deberá informar debidamente a sus clientes de las características de los Productos y del Manual de uso, conforme a las indicaciones del Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador será el único responsable de las declaraciones que realice ante sus clientes y deberá indemnizar y mantener indemne al Vendedor frente a cualquier daño que pueda sufrir en relación con dichas declaraciones, en caso de que resulten falsas, incompletas o inexactas.

3 OFERTAS, PEDIDOS Y CONFIRMACIONES DE PEDIDO

3.1 Salvo que Fibernet indique otra cosa por escrito, sus presupuestos y ofertas tendrán una validez de quince (15) días laborables desde su fecha de emisión. En cualquier caso, Fibernet podrá anular o modificar los presupuestos u ofertas en cualquier momento antes de emitir la Confirmación del pedido por escrito. Todos los presupuestos son orientativos y están sujetos a revisión por errores u omisiones.

3.2 Los pedidos del Cliente no se considerarán aceptados hasta que el Vendedor los confirme por escrito («Confirmación del pedido»). Si el Vendedor no emite una confirmación, pero factura los Productos solicitados, dicha factura o la ejecución del pedido se considerarán una confirmación.

3.3 Todo pedido, propuesta de pedido o solicitud de suministro del Comprador constituye una oferta contractual irrevocable dirigida al Vendedor durante cinco días laborables desde su recepción. El Vendedor podrá aceptarla o rechazarla a su entera discreción. Los pedidos y sus modificaciones deberán comunicarse por escrito; en caso contrario, el Vendedor no asumirá responsabilidad por ellos.

3.4 En caso de que se acuerde la anulación o resolución del pedido, se abonarán al Vendedor todos los Productos suministrados antes de la anulación y se le reembolsarán todos los costes incurridos, incluidos los del material adquirido o comprometido, los costes de mano de obra directamente imputables, una parte razonable de los gastos generales y un margen de beneficio razonable.

4 PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO

4.1 Los Productos se suministrarán a los precios acordados entre las Partes.

4.2 Salvo acuerdo escrito en contrario, todos los precios se entienden EXW (en fábrica, según la versión vigente de los Incoterms) y no incluyen el IVA ni otros impuestos sobre las ventas, derechos de aduana, seguros u otros costes y aranceles.

4.3 El Comprador pagará los Productos según las condiciones de pago indicadas en la Confirmación del pedido o en las que las Partes acuerden por escrito. El pago se considerará efectuado el día en que el importe íntegro se abone en la cuenta bancaria del Vendedor. Las letras de cambio y los cheques no se considerarán pago hasta que hayan sido atendidos.

4.4 El Cliente deberá efectuar los pagos en euros o, a discreción del Vendedor, en la moneda del país en el que el Comprador tenga su domicilio social, siempre que así se indique en la factura de venta.

4.5 Salvo acuerdo mutuo en contrario indicado en la Confirmación del pedido, el pago se considera un pago anticipado del material listo para su expedición.

4.6 En caso de retraso o incumplimiento en el pago por parte del Comprador, el Vendedor tendrá derecho a: (i) exigir intereses de demora conforme al Decreto Legislativo italiano 231/2002; (ii) previa notificación escrita al Comprador, suspender las entregas en curso y futuras hasta el pago íntegro de los importes atrasados y de los intereses de demora; y (iii) resolver todos los contratos celebrados con el Comprador si la deuda no se salda en un plazo de quince (15) días desde el requerimiento formal por escrito del Vendedor.

4.7 Además de los demás recursos previstos por la legislación aplicable y por estas condiciones generales, si el Comprador no efectúa los pagos en el plazo y la forma indicados por Fibernet o si su actividad queda sometida a cualquier situación extraordinaria —incluidos, entre otros, embargos o protestos, retrasos en los pagos o la solicitud o apertura de un procedimiento de insolvencia—, el Vendedor tendrá derecho a: (i) suspender o anular, a su entera discreción, las entregas pendientes; (ii) declarar inmediatamente exigibles todos sus créditos derivados de la relación comercial; (iii) anular los descuentos y bonificaciones que se hubieran pactado; y (iv) solicitar un anticipo sobre los pagos debidos o un depósito en garantía.

4.8 Si se acuerda el pago fraccionado y no se abona un plazo a su vencimiento, la totalidad del importe pendiente será exigible de inmediato, con independencia de las fechas de pago previstas para el Comprador, incluso si no concurren las condiciones del artículo 1186 del Código Civil italiano.

4.9 El Comprador no podrá iniciar ni continuar ninguna acción judicial o reclamación contra Fibernet sin haber abonado previamente la totalidad del precio conforme al contrato de venta, ni siquiera en caso de haber notificado fallos o defectos de los Productos. El pago no podrá suspenderse ni aplazarse en ningún caso.

4.10 El Comprador no podrá efectuar compensaciones, retenciones ni reducciones salvo que el Vendedor las apruebe por escrito o lo establezca una resolución judicial firme.

5 RESERVA DE DOMINIO

5.1 La propiedad de los bienes se transmitirá al Comprador únicamente tras el pago íntegro de los Productos. Sin perjuicio de lo anterior, los riesgos sobre los Productos se regirán por la regla Incoterms acordada entre las Partes para la entrega de la mercancía.

5.2 El Cliente deberá comunicar a Fibernet cualquier hecho que pueda afectar a los Productos mientras sigan siendo propiedad del Vendedor. Asimismo, el Comprador designará a Fibernet beneficiaria por el valor íntegro de la póliza de seguro que cubra los Productos sujetos a reserva de dominio.

6 CONDICIONES DE ENTREGA

6.1 Salvo acuerdo escrito en contrario, los Productos se entregarán EXW (en fábrica, conforme a la versión vigente de Incoterms) en las instalaciones del Vendedor. El Comprador asumirá los gastos de transporte de los Productos.

6.2 Salvo que se indique otra cosa por escrito, el riesgo se transmitirá al Comprador en cuanto los Productos estén listos para su expedición y el Comprador reciba el aviso correspondiente. Si el Comprador no recoge los Productos a tiempo, asumirá el riesgo de daño o pérdida de los mismos y Fibernet podrá facturarlos como entregados. En tal caso, el Vendedor no estará obligado a almacenar los Productos de forma distinta a la habitual y podrá repercutir al Comprador los costes derivados de su almacenamiento prolongado.

6.3 Todas las fechas de entrega o instalación son orientativas y no vinculantes, salvo acuerdo expreso por escrito. No obstante, el Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para respetarlas, aunque en ningún caso será responsable de los retrasos en la entrega. Por tanto, el Vendedor no indemnizará los daños, directos o indirectos, que sufra el Comprador como consecuencia de un retraso en la entrega de los Productos.

6.4 Salvo acuerdo escrito en contrario, el Vendedor no está obligado a aceptar la devolución de los Productos. En cualquier caso, todos los gastos derivados de una devolución correrán a cargo del Comprador.

7 OBLIGACIÓN DE INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN DE LOS PRODUCTOS

7.1 Al recibir los Productos, el Comprador deberá comprobar sin demora que corresponden a la Confirmación del pedido y que no han sufrido daños durante el transporte, hacer constar cualquier reserva en los documentos de transporte y asegurarse de que el transportista firme dicha anotación.

7.2 Cualquier reclamación por falta de conformidad o daños deberá comunicarse por escrito al Vendedor en un plazo de ocho (8) días desde la fecha de entrega de los Productos al Comprador, con exclusión de las disposiciones correspondientes de la CISG.

7.3 Los Productos respecto de los cuales no se hayan formulado objeciones de forma correcta y en plazo (conforme al artículo 1495 del Código Civil italiano) se considerarán aceptados por el Comprador.

8 GARANTÍA

8.1 Fibernet garantiza al Cliente (la «Garantía») que los Productos están libres de fallos y defectos, según se definen a continuación, existentes antes de su entrega y que los hagan inadecuados para su uso previsto o reduzcan sustancialmente su valor.

8.2 Existe un «Defecto» cuando el Producto no cumple: (i) las normas de fabricación aplicables a los Productos pedidos; o (ii) las especificaciones técnicas y los planos adicionales acordados por escrito entre Fibernet y el Cliente.

El término «Defecto» no comprende, y por tanto la Garantía no cubre, los defectos o fallos causados por negligencia o uso indebido de los Productos por parte del Cliente. En particular, la garantía no cubre los fallos o defectos de los componentes eléctricos o electrónicos de los Productos atribuibles a sobretensiones, a un uso inadecuado o negligente por parte del Cliente o al incumplimiento de las instrucciones facilitadas.

8.3 A petición del Cliente, Fibernet garantizará que los Productos de terceros suministrados están libres de fallos y defectos durante el periodo de garantía que los fabricantes o proveedores de dichos Productos concedan a Fibernet.

8.4 El Cliente deberá notificar a Fibernet cualquier Defecto (la «Reclamación») en un plazo de ocho (8) días desde la fecha de entrega del Producto o, en caso de defectos ocultos, en un plazo de ocho (8) días desde su descubrimiento, so pena de caducidad de la Garantía, sin que resulten aplicables las disposiciones correspondientes de la CISG. En cualquier caso, el derecho del Cliente a la Garantía no podrá superar el plazo de dos (2) años desde la fecha de entrega de los Productos (el «Periodo de garantía»).

8.5 La Reclamación deberá presentarse por escrito, describir el Defecto e incluir el número de serie de los Productos afectados y toda documentación o fotografía justificativa necesaria (la «Notificación de reclamación»). El Cliente pondrá los Productos defectuosos a disposición de Fibernet para su inspección. No deberá devolverlos sin autorización del Vendedor.

8.6 Fibernet comunicará por escrito al Cliente el resultado de la Reclamación en un plazo de treinta (30) días desde la recepción de una Notificación válida (el «Plazo») o, si fuera posterior, desde la recepción de los Productos defectuosos en sus instalaciones. En caso de rechazo, explicará los motivos. Si no responde dentro del Plazo, la Reclamación se considerará aceptada. Si solicita documentación o información adicional o necesita efectuar pruebas que duren más de treinta días, el Plazo quedará suspendido automáticamente hasta recibir la documentación o información correspondiente.

8.7 Respecto de cualquier Producto o componente con un Defecto atribuible a Fibernet (los «Productos defectuosos»), Fibernet podrá, a su entera discreción:

(i) facilitar al Cliente un producto de sustitución (los «Productos de sustitución») o piezas de repuesto (las «Piezas de repuesto»); o

(ii) reparar los Productos defectuosos; o

(iii) compensar al Cliente mediante una nota de abono por un importe máximo equivalente al precio facturado por el Producto defectuoso correspondiente.

En los casos (i) y (iii) anteriores, el Cliente deberá devolver a Fibernet todos los Productos defectuosos que aún no haya devuelto. En caso contrario, deberá pagar a Fibernet los Productos defectuosos que conserve.

8.8 Fibernet no responderá por lucro cesante o pérdida de ingresos, coste de capital, pérdida de contenidos, imposibilidad de utilizar equipos o sistemas, interrupción de la actividad, costes de energía de sustitución, aumento de gastos operativos ni daños especiales, consecuenciales, accesorios, indirectos o punitivos, ni por reclamaciones de clientes del Comprador relacionadas con tales daños.

8.9 Fibernet no abonará compensación alguna por:

(i) daños sufridos por los Productos durante un transporte no realizado por un operador designado por Fibernet;

(ii) daños derivados del desgaste normal de los Productos o sus materiales;

(iii) daños en los Productos debidos a accidentes o fuerza mayor;

(iv) daños causados por negligencia o utilización inadecuada por parte del Cliente.

10 Los derechos y acciones previstos en relación con los Defectos son los únicos de que dispone el Cliente y sustituyen a cualquier otro derecho o acción que le reconozcan la ley o la equidad.

9 FUERZA MAYOR

9.1 El Vendedor no será responsable del incumplimiento o del retraso en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del contrato de venta cuando, y en la medida en que, se deban a un Supuesto de fuerza mayor.

9.2 Se entiende por «Supuesto de fuerza mayor» cualquier acto o acontecimiento que impida al Vendedor cumplir sus obligaciones contractuales, siempre que escape a su control razonable, no derive de su culpa o negligencia y no haya podido evitarse aplicando la debida diligencia. Entre estos supuestos pueden incluirse: (i) fenómenos naturales como tormentas, huracanes, inundaciones, rayos o terremotos; (ii) explosiones o incendios no imputables al Vendedor; (iii) guerras, alteraciones del orden público, disturbios, revueltas, insurrecciones, sabotajes, epidemias, terrorismo o rebeliones; (iv) huelgas o conflictos laborales; (v) actuaciones de autoridades públicas, incluidas moratorias relacionadas con el contrato; y (vi) imposibilidad de obtener a tiempo las autorizaciones administrativas necesarias pese a esfuerzos comercialmente razonables, siempre que el retraso no sea imputable a Fibernet y esta haya actuado con diligencia.

9.3 En tal caso, el plazo para cumplir las obligaciones se prorrogará durante todo el tiempo que dure el Supuesto de fuerza mayor.

9.4 Si un Supuesto de fuerza mayor se prolonga durante más de seis (6) meses, el Cliente podrá resolver el contrato de venta mediante notificación escrita al Vendedor por carta certificada con acuse de recibo o por mensajería.

10 CONFIDENCIALIDAD

10.1 El Comprador se compromete a: (i) tratar con la máxima confidencialidad toda información, datos y documentos transmitidos por el Vendedor o conocidos con motivo de la ejecución de contratos de venta, aunque no estén identificados como secretos o confidenciales («Información confidencial»); (ii) no divulgar total ni parcialmente dicha información a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor; (iii) utilizarla exclusivamente para ejecutar los contratos; y (iv) adoptar todas las medidas necesarias para que sus empleados y colaboradores no la divulguen ni la utilicen indebidamente.

10.2 El Comprador será responsable de todos los daños y perjuicios que sufra el Vendedor como consecuencia de cualquier actuación o práctica contraria a lo anterior.

10.3 La obligación de no divulgar la Información confidencial seguirá vigente aunque el contrato se resuelva o se extinga por cualquier motivo.

11 NO RENUNCIA

11.1 El retraso o la falta de ejercicio de cualquier derecho previsto en estas condiciones generales no perjudicará dicho derecho ni se interpretará como renuncia al mismo. Ninguna renuncia a los derechos aquí previstos será válida salvo que el Vendedor la confirme por escrito. La renuncia a un derecho en una ocasión concreta no se considerará renuncia a ese derecho ni a ningún otro en otras ocasiones.

12 DIVISIBILIDAD

12.1 Si alguna disposición de estas condiciones generales se considera inaplicable, ilegal, nula o anulable, las demás disposiciones continuarán plenamente vigentes. Las Partes adoptarán las medidas y acuerdos adicionales necesarios para llevar a cabo las operaciones previstas.

13 TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES

13.1 Las Partes se comprometen a tratar únicamente los datos personales necesarios para ejecutar el acuerdo entre ellas y exclusivamente para los fines relacionados con el mismo, de conformidad con la legislación europea y nacional de protección de datos aplicable [Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 («RGPD»), y Decreto Legislativo italiano 196/2003].

13.2 El Comprador declara haber leído la información sobre privacidad facilitada por Fibernet conforme al artículo 13 del RGPD y es consciente de que los datos personales facilitados para la ejecución del contrato son recogidos y tratados por el Vendedor, como responsable del tratamiento, con fines administrativos, contables y comerciales, mediante la adopción de medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas y por personal interno formado, autorizado y sujeto a obligaciones de confidencialidad.

14 LEGISLACIÓN APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

14.1 La validez, interpretación y ejecución de estas condiciones generales y de todos los contratos de venta celebrados se regirán por la legislación italiana.

14.2 Cualquier controversia, reclamación o conflicto entre las Partes relativo a estas condiciones generales y a los contratos de venta celebrados se someterá a la jurisdicción italiana y se resolverá exclusivamente ante el Tribunal de Roma.